Есть ли корпоративный спор?

Несмотря на то, что на практике ситуация, сопряженная с корпоративными спорами, возникает не часто, сами по себе указанные случаи представляют существенный правовой интерес.

Поскольку подсудность таких споров в силу положений Арбитражного процессуального кодекса РФ (ст. 225.1) отнесена к Арбитражным судам, суды общей юрисдикции при обнаружении в существе спора определенных обстоятельств возвращают иски, либо прекращают производство по уже начатому делу с мотивировкой неподсудности.

Размытость содержания статьи 225.1. АПК РФ и недостаточно чёткая позиция судов позволяет конкретному правоприменителю (суду) трактовать указанную норму права по наитию.

Однако такое правоприменение создает для сторон по делу ряд временных и процессуальных трудностей, на преодоление которых приходится тратиться.

Так, согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1. Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2. Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3. Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4. Споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
5. Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6. Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7. Споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8. Споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9. Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Из вышеизложенного, только пункт «3» прямо указывает на состав сторон возникшего спора, остальные пункты персональный состав споров не определяют.

При таких обстоятельствах, в случаях возврата или прекращения производства, суды ссылаются на то, что соответствующим пунктом ст. 225.1 АПК РФ состав участников не определен, в силу чего любой спор, связанный, например, с участием в юридическом лице подсуден Арбитражному суду.

Однако указанная позиция лишь на первый взгляд является правильной и не имеющей недостатков.

Все больше в практике судов (и арбитражных, и общей юрисдикции) формируется мнение, согласно которому в определении спора как корпоративного существенно наличие корпоративных отношений между его сторонами.

Права и законные интересы участников корпоративного спора не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

Определение корпоративным отношениям дано ст. 2 ГК РФ, в которой они определены как основанные на участии либо управлении корпоративными организациями.

Ст. 2 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Так, судом общей юрисдикции было прекращено производство по иску И. к Б., в котором содержались требования о признании недействительной сделки Б. по отчуждению принадлежавшей ей доли в ООО третьим лицам Н. и С.

Сославшись на нормы ст. ст. 134, 220 ГПК РФ и ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ, суд первой инстанции посчитал, что между сторонами имеется корпоративный спор, связанный с принадлежностью долей ответчикам Н. и С. в уставном капитале юридического лица, в связи с чем он не может быть разрешен судом общей юрисдикции, так как подведомственен арбитражному суду.

По мнению суда, независимо от персонального состава и оснований возникшего спора, он в любом случае должен разрешаться арбитражным судом, поскольку п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ не содержит указания на состав лиц, между которыми такой спор может возникнуть.

Не согласившись с определением суда, представитель истца подал частную жалобу, в которой своё несогласие мотивировал следующими обстоятельствами.

Решением другого суда общей юрисдикции с ответчика Б. в пользу истца взысканы денежные средства по договору займа.

С учетом вышеуказанного между истцом и ответчиком возникли отношения «кредитор – должник», основанные на договоре займа.

С целью оспаривания произведенного должником отчуждения принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО и было подано исковое заявление о признании такой сделки недействительной по причине её мнимости. В качестве применения последствий недействительности сделки было заявлено требование об исключении сведений о правах Н. и С. из ЕГРЮЛ.

Мнимое отчуждение доли в уставном капитале ООО лишало истца возможности в порядке исполнительного производства обратить взыскание на долю Б. в юридическом лице, вопрос о передаче доли ответчика истцу на основании решения суда не ставился.

И. учредителем, участником или должностным лицом ООО никогда не был, ни в каких правоотношениях, в том числе спорных с этим юридическим лицом не состоял.

Истец и ответчики Н. и С. ни в каких правоотношениях, тем более корпоративных, не находились в виду чего наличие между ними корпоративного спора не имело места.

Изучив доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил.

Таким образом, в случае, когда спор между сторонами возник не из отношений, именуемых корпоративными, наличие корпоративного спора и исключительной подсудности их арбитражному суду сомнительно.

Хотите высказаться или у вас есть вопрос по теме этой статьи? Напишите в комментариях!

Записаться на консультацию ›› Получить консультацию по e-mail ››