Известно, что значительная доля торговли автомобильными автозапчастями происходит через электронные торговые площадки. Их владельцы, имея конечную цель реализации товара потребителям, одновременно выступают в качестве покупателей перед поставщиками товаров.
При этом в целях организации работы с указанными контрагентами на выгодных для себя условиях они навязывают необходимость согласия с положениями документов, именуя их в качестве неких публичных оферт договоров поставки, акцепт которых, по их мнению, свидетельствует о принятии на себя обязательств по неукоснительному соблюдению всех условий таких договоров.
В указанных договорах нередко содержатся положения, ущемляющие права поставщика, являющиеся ничтожными, как противоречащие императивным нормам.
Так, электронные торговые площадки включают в себя, например, положения о безусловном праве покупателя отказаться от каких-либо товаров, которые были приняты, но не реализованы конечному потребителю.
Насколько законно включение таких условий?
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор поставки считается заключенным, только если стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям
. При этом согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются наименование и количество товара
.
Очевидно, что так называемая публичная оферта договора поставки, исходящая от покупателя, указанных существенных условий договора поставки содержать не может.
Следовательно, указанный документ является не чем иным как приглашением делать предложение о заключении договора.
Соответственно, по смыслу п. 1 ст. 438 ГК РФ на публичную оферту – приглашение делать предложение (в данном случае – предложение заключить договор поставки) – акцепт, в том числе конклюдентный, непосредственно последовать не может.
Согласно ГК РФ правовые последствия акцепта наступают исключительно в ответ на собственно оферту (п. 1 ст. 433 ГК РФ), т.е. такое предложение, которое содержит существенные условия договора поставки. Таким образом, публичная оферта договора поставки офертой как таковой не является, так как в ней не указаны предусмотренные п. 3 ст. 455 ГК РФ существенные условия договора – наименование и количество товара.
Сам по себе факт издания публичной оферты договора поставки фактически направлен к дальнейшему обмену юридически значимыми волеизъявлениями заинтересованных в будущем договоре лиц, направленными на согласование существенных его условий.
Поскольку публичная оферта договора поставки предполагает закупку товара посредством реализации механизма согласования покупателем (в виде «Заявки») оферты поставщика (в виде «Предложения»), постольку именно от последнего и следует ожидать оферту (предложение заключить договор): поставить определенное количество конкретного товара в определенный срок. И только при наличии доказательств получения её покупателем и последующего его ответа на неё допустимо говорить о наличии акцепта покупателя. Следовательно, только при доказанности поочередного восприятия и одобрения ими указанных односторонних сделок и возможно установить факт заключения договора, который всегда слагается из нескольких волеизъявлений по числу его сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ).
Следовательно, оферта, как элемент фактического состава договора, в случае полного и безоговорочного акцепта (другого такого элемента), преобразуется, наряду с последним, в договор. Чтобы судить о заключенном договоре, необходимо установить факт совпадения в рамках взаимодействия лиц их волеизъявлений (ч. 3 ст. 158 ГКРФ).
Таким образом, сами по себе положения публичной оферты договора поставки не могут, без соответствующего реального (и доказанного) совпадения волеизъявлений поставщика и покупателя, преобразоваться в условия договора поставки.
Таким образом, применять напрямую те положения публичной оферты договора поставки, которые противоречат императивным нормам действующего законодательства, регулирующего правоотношения, вытекающие из договора поставки, не представляется возможным.
Соответственно, включение в указанные публичные оферты положений о безусловном праве покупателя возвратить товар поставщику ничтожно ввиду их противоречия императивным нормам гражданского законодательства.
Принятие товаров покупателем регламентировано положениями ст. 513 ГК РФ
В силу п. 1 указанной статьи покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки
.
При этом принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота
(абз. 1 п. 2 ст. 513 ГК РФ).
Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика<.q> (абз. 1 п. 2 ст. 513 ГК РФ).
Таким образом, императивные нормы закона не допускают права покупателя на безмотивный возврат принятого товара.
В соответствии с п. 4 ст. 514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.
Публичные оферты договоров поставок могут включать и другие ничтожные условия, о которых мы расскажем позднее
